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一、创业板发行审核总体情况
一、IPO受理情况概述
自2022年1月1日至2022年10月31日，本所共接受207份首次公开募股申请。 其中2022年10月接收1个。
2、再融资受理概况
2022年1月1日至10月31日期间，我所共受理160份再融资申请。 其中2022年10月接收20名。
3、重大资产重组受理情况
2022年1月1日至10月31日，我所共受理重大资产重组申请10起。 其中，2022年10月无新增受理。
4.上市委员会/并购重组委员会会议概况及终止审核概况
2022年1月1日至2022年10月31日，本所共召开上市委员会/并购重组委员会会议78次，审议批准首次公开发行股票177起、再融资33起、转让2起、重大资产重组5起； 否决 IPO 15 项； 7家首批上市公司申请撤销审议。 其中，2022年10月，本所共召开上市委/并购重组委会议4次，审议通过了9起IPO、1起再融资、2起重大资产重组。
2022年1月1日至2022年10月31日，我所终止审核129家IPO、14家再融资公司、3家重大资产重组公司。 其中，2022年10月将有5家公司终止审核启动，1家公司将进行重大资产重组。
五、报名概况
2022年1月1日至2022年10月31日，本所共登记首次发行股票137家、再融资公司105家、重大资产重组公司7家。 IPO 126 家，再融资公司 95 家，重大资产重组公司 5 家，获准科创板上市公司 2 家。 其中，2022年10月，将有13家公司首次上市注册，5家公司将进行再融资，3家公司将进行重大资产重组。 首次发行4起、再融资6起、重大资产重组1起完成注册。
六、发行上市概况
2022年1月1日至10月31日，已有123家创业板公司完成发行上市，融资金额1520亿元。 其中，2022年10月，共有7家创业板公司上市，融资金额63亿元； 7家公司市盈率中位数为39倍，平均值为38倍。
2、发行审核政策动态
1、国家发展改革委等部门印发《以制造业为重点促进外资扩稳提质的若干政策措施》
10月25日，国家发展改革委、商务部、工业和信息化部等部门联合发布《关于以制造业为重点促进外资扩量稳量提质的若干政策措施》 ”。 《办法》明确了我国利用外资的方向和重点任务。 进一步推广外商投资准入负面清单，确保外商投资企业依法依规平等享受国家产业发展和区域发展等扶持政策。 支持符合条件的外商投资企业在主板、科创板、创业创业板、北京证券交易所上市，在新三板基础层和创新层上市，发行企业募集资金信用债券。 支持各类金融机构在合法合规、风险可控的前提下创新产品和服务，为符合条件的外商投资企业提供优质金融服务和融资支持。
2、财政部、证监会发布《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定（征求意见稿）》
10月26日，财政部、证监会下发关于《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定（征求意见稿）》征求意见的函。 征求意见稿规定，会计师事务所应当披露上一年度的证券服务业务，包括客户数量、主要行业、平均资产价值等。 证券服务业务类型包括上市公司年度财务报表审计业务、上市公司内部控制审计（鉴证）业务、非上市公众公司年度财务报表审计业务、公司债券发行人年度财务报表审计业务、上市公司审计业务、拟上市公司审计业务、其他证券服务业务等
三、发行上市监管趋势
一、接待过程中关注的问题
2022年10月验收过程中主要存在以下问题：
一是申请文件不齐全或缺失，包括再融资项目未提交本次募集资金使用可行性报告、保荐机构对发行人所属行业等相关事项的核查清单以及发行人保证不影响发行人的情况等。或干扰注册流程的承诺书，涉及保荐机构包括中信证券、长城证券、中信建投证券。
二是签字盖章不齐全，包括财务报表缺少相关人员签名和发行人公章，发行人关于发行方案的论证分析报告缺少发行人或董事会公章等。董事。 参与保荐机构包括中信证券、国泰君安。
三是再融资项目最新审核基准日与申请文件所示审核基准日不一致，涉及保荐机构包括东吴证券、中德证券。
二、工作措施、监督措施和纪律处分
2022年10月，公司对5家首次公开发行股票出具了11份《监管工作函》。 这5个项目被事务所提出进行现场监理后，出现了“一监即撤”的情况。 公司向发行人和中介机构发出《监管工作函》，强调“申报就是责任”，督促发行人和中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理架构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。
3、发行与承销监管
2022年10月，上交所对10家承销商因违规或违规行为对创业板项目和再融资项目的发行承销业务采取了提醒措施，并下发了《监管工作函》。 承销流程与发行计划不一致、信息披露错误、相关文件未及时、完整报送。 公司采取措施，向创业板四次IPO承销商发出《问询函》，询问发行定价论证流程及审慎合理性。
4、现场监督
该所对发行人首次公开发行股票并创业板上市保荐业务进行现场监管。 审查重点关注以下问题：
一是申报后，实际控制人将以其持有的发行人控股股东全部股份质押，为控股股东控制的其他子公司的银行借款提供担保。 影响发行人控制权稳定性的情况。
二是发行人及第一大客户报告期内收入确认是否由净额法调整为毛额法，是否符合《企业会计准则》等相关规定。
三是报告期内控股股东通过供应商等占用发行人资金的情况，发行人内部控制是否健全、有效执行。
现场督导项目组围绕审核重点关注的问题，紧扣发行条件和信息披露要求，结合发行人的行业特点和业务模式，对保荐人工作底稿、现场问询和约谈等进行了审核。检查原始文件和材料。 要求保荐代表人进一步提供补充证据材料、说明等现场核查方式，了解和核实保荐人对发行人相关问题的核查是否到位。
经现场监管，发现发行人存在以下问题：
一是发行人在更新财务数据和回复首轮问询时两次更新《招股说明书》，但未能及时披露申请后实际控制人持有发行人控股股东全部股份的情况已按照相关规定进行质押，相关质押事项可能影响发行人控制权的稳定性。 随后，实际控制人持有的发行人控股股东部分股份解除质押，但同时实际控制人与银行（质权人）签署解除股份质押协议，控股股东股东向银行出具附附加条件的承诺书。 ，上述事项并未披露。 此外，发行人在审核问询回复中未能如实披露控股股东、实际控制人的财务状况。 现场督导期间，其控股股东及控股股东的其他子公司无法提供审计意见。 其SAP财务系统中的数据与财务数据存在较大差异。
二、发行人无法独立确定向第一大客户销售的产品价格，不承担库存风险、原材料价格波动风险、最终产品的完整销售定价权以及相关信息披露是不准确的。 会计处理的准确性值得怀疑。
三是控股股东通过发行人供应商向发行人提供工程劳务解决其前期占用发行人资金，但相关工程项目未聘请监理公司，无施工进度报告或工程量清单，且内部文件未记录具体施工进度或材料到货情况，以及相关内部控制存在缺陷。 上述问题可能对发行人是否符合发行上市条件产生重大不利影响。 中介机构对上述问题没有进行审慎核查，核查程序没有得到妥善落实。
经现场监督，发行人主动申请撤回声明。 目前，上交所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处置。
5. 常见问题
近期预沟通和审核中业务咨询涉及的问题主要包括：
问：【关于证监系统离任人员持股信息更新的提示】中介机构在证监会系统更新离任人员持股信息时应注意哪些事项？
答：近期，审核中发现，部分中介机构在证监会系统清理离职人员持股信息后，删除了此前在发行上市审核系统中填写的离职人员持股信息。 为保证相关信息的完整性，中介机构应按照《监管规则适用指引-发行类别第2号》的要求，保留清理后的基本信息、股价、离职人员持股信息等。更新离职人员持股信息时。 数量等信息，并在相关项目中注明“已清理”，并说明清理过程、是否有其他利益安排等。
六、创业板的审核及质询
近日，我所对2021年7月至2022年9月上市委员会审议首批上市项目的总体情况进行了梳理，并询问了主要关注点。 详情如下。
（一）初审总体情况。
上市委员会共召开会议110次，审核IPO（含转让）项目285个。
从提问数量来看，上市委员会对单个项目的平均提问数量有所减少，关注事项更加集中。 首发项目会前询价阶段，委员共提出询价2,280件，平均每家企业提出8件询价； 现场询价阶段，现场询价首个项目285个，平均每家企业询价2个； 会后落实阶段，共提出145个前期项目186项落实事项。 除未通过审核的19个项目外，121个首开工项目无实施事项，占比42.46%。
从问询和关注的大类来看，主要包括财务数据和内控制度、行业和商业模式、法律合规性、实际控制人和股权认定、科技和创业板定位、风险揭示等六大类。 现场询问中，“财务数据与内部控制”和“行业与经营模式”占比最高，均为31.30%，但同比下降7.07和0.84个百分点。 其他四类关注比例均有所上升，其中“科技及创业板定位”占比上升最多，表明上市委员会更加关注发行人是否符合创业板定位、科技及知识产权权利。 会后落实事项同比变化趋势与现场询问一致。 “财务数据与内部控制”和“行业与商业模式”占比下降，其他四类占比上升。 其中，“风险披发行人风险披露。
（二）关注问题及典型案例
从上市委员会现场询问和会后落实的细分关注点来看，主要包括业务发展、客户状况、控制权稳定性、经营合规性等方面。
1、业务发展
上市委员会关注发行人的业务增长，重点关注业务模式及变化、业务范围、进展及规划、主要产品或服务等。 例如，发行人开展原材料交易、商品期货交易、供应链融资等业务时，上市委员会会关注发行人开展上述业务的背景以及造成巨额亏损的原因。 某发行人主营业务包括吸附功能材料、电子陶瓷材料及其他功能材料。 上市委员会关注三类业务之间的协同效应，以及未来业务发展的方向和重点。
2、客户情况
上市委员会重点关注发行人业务稳定性、成长性和真实性，重点关注客户集中度高、特殊情况、终端销售情况等。 一是客户集中度高、客户稳定性和业务连续性、新客户开发的合理性。 该事项占该类事项现场询问总数的三分之一。
例如，如果发行人对其最大客户的销售额占70%以上，上市委员会要求发行人解释客户高度集中是否对发行人的持续经营产生重大不利影响。 二是主要客户特殊情况的合理性，包括投资发行人、成立当年与发行人合作并迅速成为主要客户的客户或经销商、有前雇员的经销商、既是客户又是供应商、毛利率与发行人存在显着差异。 其他客户等。如果发行人第一大客户持有发行人4.90%的股份，且实际控制人与主要客户的高级管理人员存在大量资金往来，上市委员会要求发行人说明该客户持股是否影响发行人的股东权益。发行人业务独立、资金交易量大、销售价格较高的合理性等。三是经销商、贸易商的终端销售情况及销售的真实性。 如果发行人对交易者的销售比例高于40%且高于可比公司，上市委员会会要求发行人解释合理性以及最终对交易者的销售情况。
3. 控制稳定性
上市委员会重点考察发行人是否符合控制权清晰、稳定、具有独立经营能力等发行条件，并重点关注控制权清晰、稳定的影响以及实际控制权相关情况的影响。控制器。 一是控制权归属的清晰性，是否存在名义持股，是否认定相关方为实际控制人的准确性等。二是控制权的稳定性，包括控制权的影响。实际控制人债务规模较大，股东持股比例接近，一致行动协议稳定性。 若发行人实际控制人及其家族承担大量债务和担保，上市委员会将关注实际控制人持有的发行人股权是否存在被冻结或诉讼风险，是否影响稳定性发行人的控制权。 三是控股股东、实际控制人曾经占用发行人资金、兼职从事合法业务、与关联方发生资金往来的影响，以及发行人防止资金占用、保持独立性的措施。 发行人实际控制人与发行人的职工、配偶的兄弟姐妹之间存在大量资金往来的，上市委员会应当关注相关资金往来的合理性。
4、内部控制制度
上市委员会重点关注发行人是否符合健全的内部控制制度的发行条件并得到有效执行，重点关注财务内部控制的违规行为，包括会计差错更正、转贷、发行商业票据而无实际交易等后台、第三方支付等； 非财务内控违规行为包括安全生产、环境事故、经营不合格、商标侵权、产品质量不合格以及其他违法违规行为。 若发行人存在托管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间资金往来异常、发行人与子公司财务人员混淆、岗位离职失败等情况，上市委员会要求发行人说明其会计基础的规范性和内部控制制度的有效性。 若发行人存在托管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间资金往来异常、发行人与子公司财务人员混淆、岗位离职失败等情况，上市委员会要求发行人说明其会计基础的规范性和内部控制制度的有效性。
5. 运营合规性
上市委员会重点关注发行人生产经营是否合法合规的发行条件，主要关注招标程序履行情况、商业贿赂、行政处罚、诉讼纠纷、信息获取合法合规、产品质量问题等例如，发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员涉及多起行贿事项，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、报关违规、消防违规等多次受到行政处罚。 市委要求发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人的公司治理结构是否健全，内部控制能否保证发行人经营合法合规。
六、产业政策
上市委员会持续关注行业政策对医药、房地产上下游、光伏、风电等行业的影响。 行业政策和产业发展担忧的现场询问数量同比大幅增加主要包括以下两个方面：一是国家“双碳”政策和区域环保政策对经营的影响化工等高耗能、高污染企业现场询问14家，比去年同期增加7家。 例如，对于主营业务为电解铜箔的发行人来说，发行人及其子公司均属于纳入能源消费双控考核管理范围的重点用能单位。 上市委员会关注国家和地方能源双重调控政策可能对募集项目和业务增长产生不利影响，以及发行人已采取和计划采取的应对措施。 二是汽车零部件企业在新能源汽车领域的布局。 现场咨询数量为10个，较去年同期增加8个。 例如，发行人旗下汽车零部件公司的产品主要应用于传统汽油车，目前应用于新能源汽车的产品比例较低。
七、创业板定位
上市委员会逐步加大对创业板定位、研发投入等方面的关注，重点关注发行人成长性、技术进步、创新能力以及“三创新、四创新”的具体表现。 现场问询的16家发行人涉及创业板定位，相关发行人的主营业务涉及化工、金属制品、医药代理与零售、医疗耗材、食品贸易、家居装饰等。5家公司未能查询到通过审核是因为不符合创业板定位。 例如，如果发行人主营一次性医疗耗材，报告期内营收和净利润双双下降，研发占比较低，研发投入复合增长率为负。 上市委员会要求发行人结合专利数量、研发成果、技术先进性，体现发行人的成长性和创新性，是否符合创业板定位。
7、不同意创业板会议
2022年11月3日，经创业板会议审议，认为安徽安天立信工程管理股份有限公司（以下简称安天立信或发行人）不具备首次发行、上市条件条件或信息披露要求。 详情如下：
安天立信主营业务为招标代理、工程造价咨询、建筑设计等专业技术服务，属于专业技术服务行业。 上市审核中心在审核询问中重点关注以下事项：
一是发行人业务规模与同行业相比较小，主营业务全国市场占有率较低，省内竞争落后于细分行业龙头； 社会固定资产投资增速放缓对发行人市场是否具有增长潜力产生一定影响。
其次，发行人无发明专利，不属于高新技术企业。 报告期内，研发投入较少，研发人员和专业技术人员较少。 发行人核心技术是否先进，相关业务是否创新，是否符合创新创业企业成长模式创业板定位。
上市委员会会议审议认为，发行人未能充分创业板其符合创业板“三创新四创新”的特点和创业板成长型创新创业企业的定位要求，也不符合《创业板上市规则》的规定。 《创业板首次公开发行股票登记管理（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业创业板股票发行与上市审核规则》第三条的规定。
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