综合注册制下企业上市、交易、退市规则的变化与思考

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一、我国登记制度综合改革的背景和改革进程

2023年2月17日，中国证监会（以下简称“证监会”）公布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，自公布之日起施行。 上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、全国中小企业股份转让系统、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。 此次发布的制度规则共165条，涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执行、投资者保护等各个方面。 上述规则从公开征求意见到正式发布实施仅用了13个工作日，凸显了A股市场全面改革注册制的决心。

回顾我国资本市场注册制改革的历史进程，市场见证了从科创板、创业板制的历程。晋升。 从2018年科创板首次突破，到注册制改革全面推进，改革进程可分为“四步走”。 一是设立科创板并试点注册制。 2019年7月，首批科创创业板企业挂牌； 二是完成创业板注册制改革。 2020年8月，首批企业在创业板注册系统挂牌； 这三步就是成立北京证券交易所。 2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开业，同步试点注册制； 最后一步是近期全面推进登记制度改革。

小杜将综合注册制下的相关新规定与此前适用的规定进行对比，从上市条件、交易机制、退市机制等重要方面总结新旧规定的差异，并在此基础上提出一、关于登记制度改革的综合思考。

2、企业上市交易和退市规则具体变化

1、上市条件变更

1）核准制与注册制发行条件对比

与核准制相比，注册制主板上市条件进一步明确了一些要求（如明确主营业务、控制和管理团队稳定性、股权清晰等具体要求）、优化财务指标要求（通过单一财务指标变为可选三套财务指标），取消无未弥补损失、无形资产比例限制等财务指标要求，弱化同业竞争要求，进一步强化会计基础要求，内部控制和可持续经营能力。 精简。

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（2）上市财务指标变动情况

与核准制时期的要求相比，综合注册制下的财务指标由核准制下的单一财务指标改为三套可选的市值和财务指标。 主要区别在于：由于明确主板服务于成熟阶段的大型企业，无市值要求的企业财务指标有了较大提高，引入了市值指标，未挽回损失的条件有了较大的提高。取消了，取消了无形资产占净资产比例限制，增加了红筹公司，还有差别投票权安排企业上市标准等，这符合特点和融资企业技术创新需求旺盛，上市公司科技含量显着提升。

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2、交易机制的变化

此次监管层对交易机制的优化不仅限于股票交易，还包括融资融券和转融资的交易细则。 配合发行侧和退市侧规则的修改，或将给整个A股市场带来更为深远、全方位的变化。 综合注册制下交易机制的变化主要表现在以下几点：

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3、退市机制的变化

注册制改革不仅优化上市标准，还将畅通强制退市、自愿退市、并购重组、破产重组等多种退出渠道，严格执行退市制度，强化退市监管，完善退市制度。重大退市风险处置机制。 从退市新规来看，主要有以下几点：

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3、全面注册制下，企业如何抓住新机遇？

1、问：全面注册制是否会带来新一波“上市潮”？

答：这个问题的关键是如何看待注册制下审查宽松的变化。 一方面，注册制改革后，主板再融资等一些条件得到放宽，行业走向将更加明确。 所有这些因素都将导致符合上市资格的公司数量增加。 同时，由于实质性审计职责由证监会转移至三所，审计力量更加充足，企业审计速度有望加快。 但另一方面，注册制并非自由，IPO监管的政策导向依然存在。 此外，本次注册制改革明确了证监会与交易所的职责分工，优化了审核流程。 新机制下，交易所的审核工作实际上面临着更高的监管要求。 中介机构也需要承担更多责任。 因此，我们预计审核标准和规模不会大幅放松，也不一定会出现“上市潮”。

2、问：全面注册制对中概股、港股回归有何影响？

答：全面注册制下的沪深证券交易所《股票上市规则》也明确了红筹公司发行股票或存托凭证并在主板上市的具体标准以及申请上市的具体标准因此，中概股和港股有望迎来更大的回报机会。

其中，已在境外上市的红筹公司申请发行股票或存托凭证并在上海、深圳证券交易所上市，至少应当符合下列条件之一：（一）市值不超过2000亿元以下； （2））市值超过200亿元，拥有自主研发、国际领先技术、较强的技术创新能力，在同行业竞争中处于相对优势地位。

境外非上市红筹公司申请发行股票或存托凭证并在上海、深圳证券交易所上市，至少应当符合下列条件之一： （一）预计市值不低于200亿元，且最近一期营业收入不低于30亿元； （二）营业收入快速增长，具有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，预计市值不低于100亿元； （三）业务收入快速增长，自主研发，技术国际领先，在同行业竞争中具有相对优势地位，预计市值不低于50亿元，营业收入不低于最近一年收入5亿元。

发行人存在表决权差异安排的，其市值和财务指标至少应当符合下列条件之一： （一）预计市值不低于200亿元，最近一年净利润是积极的； （二）预计市值不低100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

3、问：企业为何要抓住注册制政策的机遇和红利？

答：综合注册制下，首先降低了上市门槛，加快了上市进程，可以拓宽企业直接融资渠道，提高企业直接融资效率。 其次，在“宽准入、严退出”的综合登记制度下，将倒逼企业规范经营，同时帮助企业整合资源、优化绩效，创造更大产值。 第三，对于优质公司，投资者的关注度将显着增加，从而带来增量资本配置。 此外，政策进一步向高新技术产业、高增长产业和价值创造型企业倾斜，成长型创新创业企业和“专、特、新”中小企业将迎来重大扶持好处。

4、问：企业如何把握综合登记制的政策机会红利？

答：（1）各类企业可以选择适合自身市场领域定位的融资平台，使企业实现灵活上市，并在发行上市、信息披露、申请手续等方面做好充分准备. 适应规则。 未来，资本市场之路将行稳致远。 对于条件相对成熟的拟上市企业，在有了初步的上市计划时，可以聘请专业的中介机构来策划上市流程，规范公司运作，从而跟上节奏，顺利实现目标。

（二）虽然很多中小企业有上市机会，但从实际出台的几套上市标准来看，如果企业没有技术含量、缺乏创新能力、经营规模较小，上市希望依然渺茫。 因此，企业要提高技术创新能力，打造创新引擎，增强企业高质量发展动力，成为“专、特、新”小巨人。

（三）对于拟申请上市的公司，由于审核周期明确、审核流程公开、申请即承担责任的监管措施，建议申请前做好充分准备并有效解决相关问题。 否则，一旦出现“撤回材料”，如果重新申报，两次申报的时间间隔估计至少要一年半或两年。 在给公司带来不良社会影响的同时，也必然消耗管理层的精力。 对业务发展十分不利。

（4）上市公司壳资源价值大幅下降，试图依靠“炒壳”的投资策略风险将成倍增加。 选择重组上市会更加健康、客观、合规。

（五）企业可循序渐进，先在新四板挂牌，再在新三板/北交所挂牌，再转板上市，在扎实做好合规工作的同时享受相关政策红利在每一步。

5、问：综合注册制下，如何选择适合企业的上市板块？

答：判断企业如何选择合适的上市板块，应该从两个方面入手。 首先是产业，比如是否符合产业政策导向？ 是否与板材的定位相符？ 每个行业都有自己鼓励和支持的产业和负面清单，但企业是否涉及负面清单？ 此外，如果处于中间立场，公司需要尽快通过投行获取监管意见，及时做出调整。 因为对行业定位、产业政策的把关，将直接影响到审查能否进行。

其次，企业在申请前一定要思考清楚自己的商业模式和盈利模式。 例如，公司是销售驱动还是研发产品驱动？ 企业的核心竞争力是技术创新还是模式创新？ 能否清晰表达产品的技术含量？ 能否得到行业认可？ 基于企业自身正确、客观的认知来判断其适合的行业，才能做出最符合客观情况、也最容易被监管接受的判断。

6、问：全面注册制对公司上市计划有何影响？

答：综合注册制对企业的影响主要集中在以下几点：一是中介机构执业质量不断提高的监管压力未来将传导至企业。 此次注册制改革除了审核机制的调整外，在注册制发布时，两所还宣布了现场检查和现场监管规则体系的变更。 同时，新发布的通知明确告诉市场，未来证监会将加大对撤资材料比例较高的券商的监管力度，防止“一查即除”。 因此，企业“带病过关”的风险将显着放大，这就需要证券公司帮助企业在申报前进行更高质量的整顿和监管，上市准备期也将相应延长。

二是企业需要重点关注和整改的地方。 首先是核心收入和利润的质量。 由于投行可以及时准确地了解监管态度，建议尽快引入投行来判断和提高公司收益质量，规范会计处理、收入和成本会计； 其次，企业财务基础核算能力需要投入更多的力量来优化。 比如企业成本核算的依据、费用的划分、业务系统与财务系统的衔接等，都需要尽快梳理清楚。 在注册制更高的审批要求下，公司治理的透明度将变得越来越重要。

第三，企业一旦启动IPO，需要对整个流程的具体要求保持高度敏感。 所选投行/券商是否有能力、有经验克服困难？ 这些都是需要提前考虑的因素。

总结评论：

全面注册制的实施，不仅将加速投资者结构和市场生态的深刻变化，“双向畅通”的上市退市制度也将提高对投资者价值识别和选择能力的要求。 对于创业者/创业者来说，全面注册制无疑是国家发放的“大礼包”，将会涌现出很多看到机遇和趋势、勇于跟进的创业者（企业家）和投资人（机构）。 他们将在这波“创富运动”中最先享受到市场和政策的红利。

参考文章：

1.华兴资本微信公众号｜《全面注册制下，如何迎接新变化、新机遇？｜+》；

2、澎湃新闻田中方｜综合注册制正式实施的十问十答：对A股生态和投资者有何影响？ ”;

3.微信公众号康达证券团队｜《【全面注册制】重磅！ 《主板IPO重大变化解读》。

关于作者：

杜晓，亿云首席财务官（CFO）新媒体运营官。 亿云财务官（CFO）——以“亿万企业的云CFO，企业家的专家智库”为愿景，聚焦并深耕电商、影视娱乐、金融等垂直行业。软硬技术，并提供“战略+税务+资本”为核心特色的解决方案，帮助企业实现从财税合规到资本增值、从业务赚钱到对企业有价值的跨越。