股权设计公司：圣澜股权丨合伙人股权配置15个常见问题详解！

1.我想创业，哪里可以找到合作伙伴？

如果你正在寻找熟人关系，最好的伙伴应该是以前的同事，其次是同学，其次是朋友，最后是亲戚。

从过去的同事关系到创业的合伙关系，工作关系是一种翻译。 之前大家都是同一个战壕的战友，现在又在另一个坑里继续战斗，磨合成本是最低的。 每个单位都有自己的血腥情节和不堪回首的过去。 如果在经历了那些办公室的勾心斗角之后，你仍然认为对方可以合作，那么这种阶级友谊可以大大减少建立互信的时间成本。

同样，同学有一起学习的经历，比如一起完成小组作业，这是最接近工作关系的，更容易完成向创业团队工作关系的过渡。

朋友分为工作朋友和私人朋友。 这两种情况，都没有同屋檐下共事的经历，很难从甲方或乙方转变为合作伙伴，也很难从酒肉好友转变为合作伙伴。 还有一个适应过程。

亲人就不用说了，人们不珍惜天然的血缘关系，认为这是理所当然的； 再加上错综复杂的家庭关系（夫妻店小摊还可以，不适合大规模经营），让生意伙伴关系变得复杂。

如果是从陌生人（多为熟人介绍）寻找伴侣，有一个熟悉和建立信任的过程，不确定性会更大。 是好还是坏，完全取决于性格和运气。

如果找不到合作伙伴怎么办？ 除非你天生就是霸道总裁，否则，建议不要创业。 现在骗不了你的合作​​伙伴，以后也绝对骗不了你的客户。

2、什么样的人可以成为公司合伙人？

公司股权的持有者主要包括合伙人团队（创始人和联合创始人）、员工和外部顾问（期权池）以及投资者。 其中，合伙人是公司最大的出资人和股权持有者。

一个兼具创业能力和创业心态，并全职投入3-5年的人就是公司的合伙人。

这里主要要说明的是，合伙人是指在未来很长一段时间内能够全职投入到公司的人，因为创业公司的价值只有经过长时间的努力才能实现。公司全体合伙人的共同努力。 因此，对于中途退出的联合创始人来说，退出公司后，不应该继续担任公司的合伙人，享受公司发展的预期价值。

合作伙伴之间存在[长期][牢固的][深厚]纽带。

3. 哪些人不适合成为合伙人？

(1) 资源提交者

很多创业者在创业初期可能需要动用大量的资源来启动公司的发展。 这时，最容易向早期的资源质押者承诺过多的股权，将资源质押者变成公司合伙人。

初创公司的价值需要整个初创团队长期投入时间和精力。 因此，对于那些只承诺投入资源但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目委托，讨论利益合作而不是股权绑定。

（二）兼职人员

对于技术上NB但不全职参与创业的兼职员工，最好按照公司外部顾问的标准发行少量股权。 如果一个人没有全身心投入公司，那么他或她就不是创始人。 任何在公司工作同时做其他全职工作的人只能获得工资或工资“欠条”，但不能获得股票。

如果“创始人”全职工作，直到公司获得了 VC，然后辞职并全职来到公司，他（他们）并不比第一批员工好多少，毕竟他们没有其他创始人面临风险。 人类风险。

（三）天使投资人

风险投资的投资逻辑是： a． 投资者投入大量资金，占据少量份额，用真金白银购买股权； b. 风险合伙人投入少量资金，占据较大份额，通过长期专职服务公司赚取股权。

简而言之，投资者只出钱，不出力。 创始人贡献了金钱（少量）和精力。 因此，天使投资人应该以高于合伙人的价格购买股票，而不应该按照合伙人的标准低价收购股权。

这种情况最有可能出现在组建团队创业的时候。 创始团队和投资人按照出资比例​​分配股权。 投资人并非全职参与业务或仅投入部分资源，而是占据团队过多股权。

（四）早期普通员工

向早期普通员工发行股权，一方面，公司的股权激励成本非常高。 另一方面，激励效果有限。 在公司成立初期，给予员工个人5%的股权，对员工来说可能起不到激励作用，甚至认为公司是在搞鬼，画大蛋糕，具有负激励作用。

但如果公司在中后期（例如B轮融资后）向员工发放激励股权，很可能5%的股权就能解决500人的激励问题，激励效果为非常好。

4. 合伙人股权配置中的10个常见陷阱

过去，创业者一个人打理天下，不需要考虑合伙人股权问题。 然而，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标准。 创业者一定要学习和重视股权配置常识。

如果产品出了问题，可以通过快速迭代来解决。 如果技术或者运营出现问题，影响也只是短期的发展。 如果合伙人的股权出现问题，往往是不可挽回的“车祸身亡”。

关于合伙人股权的分配，前人踩过的坑大部分都在这里。 我希望你不会成为下一个踩坑的人。

（1）团队中没有一个人人都可以信任的老板

公司股权结构设计的核心是老板的股权设计。 老板不清楚，公司股权无法分配。 初创公司要么一开始就有明确的老板，要么是锻炼出来后培养老板。 很多公司的股权战，都是因为老板不明确造成的。 比如真功夫。

企业有明确的老板，并不一定代表专制。 苹果、微软、BAT、小米……这些互联网公司都有明确的老板。

当老板不持有控股权时，这些公司通过AB股计划和商业合伙人制度来确保老板对公司的控制权。 创业团队的决策机制可以民主协商，但当出现意见分歧时，必须集中最终确定。

在公司股东会、董事会层面，只有老板掌握了公司的控制权，公司才有主人，才不会成为一张不断被赌徒倒卖的底牌。 只有老板在经营底层适度失控，公司才能克服老板的缺点和局限性。 一些声称实验失控的创始人可能不敢冒公司股权层面失控的风险。

(2) 只有员工，没有合伙人

过去，很多创始人都是自己做所有事情。

现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们进入了合伙人创业的新时代。 创始人不能孤军奋战，合作伙伴只有与军团并肩作战才能取得胜利。 创始人需要寻找能够在产品、技术、运营或其他重要领域独立的盟友。

毫不夸张地说，初创合作伙伴的重要性比门店的商业模式更重要。 实践中，很多企业家问如何做“员工”股权激励，却很少有企业家问如何做“合伙人”股权设计。

即使有些企业家意识到合伙人的重要性，但当你看到他们公司的股权结构时，你会发现上面仍然是慈禧太后，下面仍然是义和团。 他们认为重要的合作伙伴很少持有股份。

合伙创业，合伙人必须既有软友谊，又有硬利益，才能有长远的未来。 只谈友谊不谈利益，或者只谈利益不谈友谊，都是流氓。

（3）团队完全按照出资比例​​分配股权

如果把创业看做一场长距离拉力赛，那么赛车手最终能够获胜的原因至少包括赛道的选择、赛车手的素质以及跑车的性能。

跑车赖以启动的一桶汽油当然不是获胜的唯一重要因素。 创业企业合伙人的早期投资就像那桶汽油。

过去，如果公司启动资金为100万，按常理来说，出资70万的股东，即使不参与创业，也将拥有70%的股份； 如今，“花大钱拿小股”已经成为只出钱不干活的股东的常识。

过去，股东分割股份的核心甚至唯一依据是“出多少钱”，而“钱”是最大的变量。 当前，“人”是股权配置的最大变量。

我们看到，很多初创公司的股权分配是一种“时间错位”：按照初创团队当前的贡献来分配公司未来的利益。 在创业初期，很难评估各自的贡献，而创业团队的早期投入成为评估团队贡献的核心指标。 于是，有钱但缺乏创业能力和创业态度的合伙人成为公司的大股东，有创业能力和创业态度但资金不足的合伙人成为创业小合伙人。

我们建议将专职核心合伙人团队的股权分为资本股和人力资源股，其中资本股占比较小，人力资源占比较大。

人力资源份额应与创业团队四年全职服务期限挂钩，分阶段成熟。 对于总投资不超过100万的创业团队，我们建议总股本不超过20%。

（四）未签订合伙人股权分配协议的

很多初创公司的一个通病就是，创业初期大家一起努力，并没有考虑各自持有多少股份以及如何获得这些股份，因为此时公司的股权就是一张空白支票。

当公司的财务状况变得更加清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获得的股份比例，而如果此时讨论如何分配股份，很容易导致分配方式失败以满足每个人的需求。 期望导致团队出现问题，影响公司发展。

因此，创业初期就应该考虑股权分配，并签订股权分配协议。

（五）合伙人股权无退出机制

合伙人股权战的最大诱因之一是根本没有退出机制。 比如有的合伙人前期投资5万，持有公司30%的股权。 工作6个月后，因与团队意见不合而主动辞职，或因无能、健康原因、家庭变故被动辞职。

退任合伙人坚决不同意退股，理由很充分：①《公司法》没有规定股东辞职后必须退股； ②公司章程没有约定的； 他尚未就退出机制进行任何沟通； ④ 曾分阶段出资、参与创业。

其他合伙人则​​认为不回购股权既不公平也不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，因此无法合法回购退出合伙人的股权。

对于类似的情况，我们一般建议：

① 企业成立初期，合伙人的股权分为资本股和人力股。 必须与至少四年的服务期限挂钩，甚至与核心绩效指标挂钩；

② 合伙人辞职的，其资本股和成熟人类股可以由辞职合伙人套现，但未成熟人类股应当回购；

③ 鉴于我们中国人“讲利益、伤感情”的理念，我们建议合作伙伴首先充分沟通，了解同带退出机制的公平性和合理性，做好团队期望管理，然后再落实计划 。

（六）外部投资者持有公司股份的情况

对股权缺乏基本常识的不仅是企业家，还有一大批非专业机构投资者。 比如我们看到有的投资人投资了70万元，创始人投资了30万元。 股权比例简单、直接、高效，一开始大概是70:30。

外部投资者持股存在诸多问题，不利于公司长期发展。

首先，创始团队工作动力不够，觉得自己在给别人打工。 其次，没有预留足够的股权空间来吸​​引优秀合作伙伴的加盟。 最后，这种股权结构让投资机构敬而远之，影响了公司下一步的融资。 。

（七）向兼职员工发行大量股权

我们看到，很多初创企业热衷于寻找一些高层外部兼职人员来支持自己的亮相，并发行大量股权。

然而，这些兼职者既没有投入太多时间，也没有承担创业风险。 股权与其对创业项目参与和贡献严重不匹配，性价比不高。 也常常导致核心专职合伙人团队心理失衡。

对于外部兼职者，我们建议以微期权的方式进行合作，并设定成熟的期权机制（例如咨询期限、咨询频率，甚至咨询结果），而不是大量发行股权。 经过磨合，如果弱联系的兼职员工成为强联系的全职创业团队成员，公司可以向这些人额外发行股权。

（八）向短期资源质押者发行过多股票

很多创业者在创业初期需要借用大量的资源来启动公司的发展。 这个时候，最容易的就是向早期的资源提交者承诺过多的股权，将资源提交者变成公司合伙人。

然而，初创公司的价值需要整个初创团队长期投入时间和精力。 资源是一方面，更重要的是资源的利用。 对于那些只是承诺投入资源但不全职参与创业的人来说，优先考虑项目委托并讨论利益合作而不是股权绑定更适合。

(9) 没有为未来员工保留股权

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加盟的重要手段。 创始人在初始分配股权时，应保留一部分股份放入股权池，以不断吸引人才、激励员工。

原创业股东按照约定比例分配剩余股份，股权池中的股份可由创始人持有。

（十）配偶股权无退出机制

专职直接参与公司运营管理的核心团队是创业合伙人。 容易被忽视的是，创业合伙人的配偶实际上是幕后最大的隐形创业合伙人。

关于配偶股权，一方面，它很重要。 近年来中国离婚率呈上升趋势，企业家离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻关系存续期间取得的财产属于夫妻共同财产，夫妻双方另有约定的除外。 企业家离婚的直接结果是公司实际控制人发生变化。 土豆网创始人王伟因为配偶股权纠纷，影响了土豆网的最佳上市时机，并为此付出了巨大成本。

创投圈还为此专门设计了“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃对公司股权的任何权利； 但另一方面，它又非常敏感。 处理不当，股权没有分割，婚姻先离婚。

为保证公司股权及团队稳定，兼顾配偶合理经济利益，稳定创业者背后和谐的家庭关系，我们专门制定了“七八分配偶股权条款” 。 财产，则是企业家同意与配偶分享股权变现的收益，做到金钱与权利的分离。

据统计，高达60.03%的初创公司没有将配偶股权的资金和权利分开。 如果婚姻出现变数，企业家只能甘愿赌博、认输。